상법&세무회계

목 차

제1장 상 법

Ⅰ. 주식회사관련 주요상법규정 15

1. 설 립 15
2. 주 식 18
3. 회사의 기관 40
4. 신주의 발행 69
5. 정관의 변경 77
6. 자본금의 감소 77
7. 회사의 회계 78
8. 해 산 89
9. 합 병 90
10. 회사의 분할 100
11. 청 산 105

Ⅱ. 상법관련 주요내용 111

1. 주주총회 보통결의사항 111
2. 주주총회 특별결의사항 111
3. 이사회 결의사항 112
4. 소규모회사의 경우 이사회의 특례 113
5. 주주의 권리 114
6. 이사의 선임 등 116
7. 감사의 선임 등 117

Ⅲ. 상법관련 서류 모음집 118

Ⅳ. 제3자 배정에 의한 유상증자 서류 모음집 139

Ⅴ. 상환전환우선주 신주인수계약서 160

Ⅵ. 정 관 188

1. 상장법인 정관 188
2. 비상장법인 정관(자본금 10억원 미만이고 이사가 3인 미만인 경우) 207
3. 삼성전자(주) 정관 중 ｢주식 및 주권의 종류｣와 ｢주식소각｣ 규정 226
4. 현대자동차(주) 정관 중 ｢주식 및 주권의 종류 등｣과 ｢주식소각｣ 규정 227
5. 네이버(주) 정관 중 ｢주식의 종류 등｣과 ｢주식소각｣ 규정 228

제2장 기업회계상 자본거래

Ⅰ. 의 미 233

Ⅱ. 자본의 분류 234

Ⅲ. 구 성 235

1. 자본금 235
2. 자본잉여금 240
3. 자본조정 240
4. 기타포괄손익누계액 240
5. 이익잉여금(또는 결손금) 240

Ⅳ. 주식의 발행 241

1. 주식의 종류 241
2. 주식발행 250
3. 회계처리 252

Ⅴ. 주식의 재취득 259

1. 유상감자(실질적 감자) 260
2. 무상감자(형식적 감자) 262

 

Ⅵ. 주식의 포괄적 교환․이전차익 264

1. 주식의 포괄적 교환차익 264
2. 주식의 포괄적 이전차익(移轉差益) 267

Ⅶ. 자본조정 267

1. 자기주식 267
2. 감자차손 및 자기주식처분손실 269
3. 주식할인발행차금 275
4. 미교부주식배당금 275
5. 주식선택권(Stock Options) 275

Ⅷ. 기타포괄손익누계액 278

Ⅸ. 이익잉여금 279

1. 의 미 279
2. 분 류 279

Ⅹ. 이익잉여금처분계산서 및 결손금처리계산서 281

1. 이익잉여금처분계산서 283
2. 결손금처리계산서 287

ⅩⅠ. 결산절차 304

1. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 적용대상 법인 304
2. ｢주식회사 등의 외부감사에 관한 법률｣ 적용제외 법인 308

제3장 퇴직소득(임원퇴직금위주)에 대한 원천징수

Ⅰ. 세법상 퇴직금 313

1. 현실적인 퇴직 여부 313
2. 세법상 퇴직소득 중간정산 321
3. 임원의 퇴직급여지급규정에 따른 퇴직소득 여부 332

Ⅱ. 퇴직소득세 계산 349

1. 퇴직소득 소득세 계산구조 349
2. 퇴직소득공제 349
3. 퇴직소득 과세표준 358
4. 퇴직소득세 계산 361

제4장 법인세법상 인건비의 세무처리

Ⅰ. 인건비의 세무처리 요약 369

1. 임원․직원에게 지급하는 출산․양육지원금 손금인정 및 비과세근로소득 370
2. 임원등 할인금액에 대한 근로소득 비과세 기준 371

Ⅱ. 상여금 등 손금불산입 376

1. 이익처분에 의한 상여금 376
2. 임원에 대한 급여지급기준초과액 379
3. 지배주주 등에 대한 초과보수지급액 381
4. 손금인정규정 382

Ⅲ. 연차유급휴가의 처리 383

1. 의 미 383
2. 유급휴가의 구분 383
3. 유급휴가의 회계처리 384
4. 기타 장기종업원 급여 388

Ⅳ. 주식매수선택권 등을 부여한 경우 388

1. 주식매수선택권 390
2. 상법 제340조의2(주식매수선택권) 391
3. 벤처기업육성에 관한 특별법 제16조의3(벤처기업의 주식매수선택권) 392
4. 소재․부품․장비산업 경쟁력 강화 및 공급망 안정화를 위한 특별조치법 제56조(주식매수선택권에 관한 특례) 394
5. 근로복지기본법 제39조 우리사주매수선택권 397
6. 상법 제542조의3 주식매수선택권 399

Ⅴ. 퇴직급여의 손금산입 402

1. 현실적인 퇴직 402
2. 특수관계 있는 법인에 근무한 기간을 합산하여 퇴직급여를 지급하는 경우 407
3. 임원에 대한 퇴직급여 407
4. 해산수당 등 413
5. 명예퇴직급여 등 413
6. 임원을 피보험자로 하는 보장성보험 보험료 414
7. 모회사가 자회사 임원에게 RSU(양도제한 조건부 주식)을 부여한 경우 415

제5장 자본거래 관련 세무처리

Ⅰ. 부당행위계산(不當行爲計算)의 부인(否認)의 개요 423

Ⅱ. 적용요건1) 424

Ⅲ. 특수관계인의 범위 424

Ⅳ. 부당행위계산의 적용범위와 그 시기적 판정기준 432

Ⅴ. 조세의 부담을 부당히 감소시킨 부당행위 및 계산의 유형 433

1. ｢법인세법｣의 예시적 규정 433
2. ｢법인세법｣ 기본통칙의 예시적 규정 437

Ⅵ. 조세의 부담을 부당히 감소시킨 것으로 보지 않는 행위․계산의 유형 438

Ⅶ. 시가의 계산 439

1. 시가의 의의 439
2. 시가의 산정 440

Ⅷ. 부당행위계산 부인의 세무조정 457

Ⅸ. 자본거래 관련 부당행위계산의 세무조정 488

1. 익금에 산입되는 분여이익의 계산 488
2. 분여이익의 세무조정 497

Ⅹ. 특수관계인 간 거래명세서의 제출 503

ⅩⅠ. 자기주식 취득 및 관련 세금계산사례 518

ⅩⅡ. 각 세법상 특수관계인의 범위 541

1. 법인세법 541
2. 소득세법 542
3. 국세기본법 543
4. 상속세 및 증여세법 545

제6장 합병 및 기업분할 등에 대한 회계 및 세무처리

제1절 기업회계상 사업결합 549

1. 의의 549
2. 사업결합의 식별 550
3. 적용배제 550
4. 사업결합의 방법 551
5. 사업결합의 회계처리 551
6. 취득법의 절차 553
7. 잠정금액의 추후 조정 564
8. 단계적으로 이루어지는 사업결합 567
9. 동일지배하에 있는 기업간의 거래(합병 및 분할) 575

 

제2절 합병에 관한 과세특례 582

Ⅰ. 원 칙 582

Ⅱ. 비적격합병에 따른 과세 583

1. 피합병법인의 양도손익 583
2. 합병법인의 합병매수차손익 584
3. 결손금과 자산․부채 등 세무조정사항의 승계 585

Ⅲ. 적격합병에 따른 과세 585

1. 적격합병의 요건 585
2. 자산조정계정의 계상 590
3. 결손금과 자산․부채 등 세무조정사항의 승계 591
4. 익금산입 593

Ⅳ. 합병․분할합병시 공제되는 이월결손금의 한도 595

제3절 분할에 관한 과세특례 603

Ⅰ. 원 칙 603

Ⅱ. 비적격분할에 따른 과세 603

1. 분할법인의 양도손익 603
2. 분할신설법인 등의 분할매수차손익 604

Ⅲ. 적격분할에 따른 과세 605

1. 적격분할의 요건 605
2. 자산조정계정의 계상 610
3. 결손금과 자산․부채 등 세무조정사항의 승계 611
4. 익금산입 611

Ⅳ. 분할 후 분할법인이 존속하는 경우의 과세특례 611

 

제4절 물적분할시 분할법인 자산양도차익의 손금산입 612

제5절 현물출자․자산교환시 자산양도차익의 손금산입 612

Ⅰ. 현물출자시 자산양도차익의 손금산입 612

Ⅱ. 자산교환시 자산양도차익의 손금산입 613

제6절 적격합병 등에 의해 취득한 자산의 감가상각 613

Ⅰ. 감가상각의 기초가액 613

Ⅱ. 감가상각범위액 614

제7절 합병․분할관련 과세관청 해석 614

제8절 합병관련 서류 모음 625

제7장 해산 및 청산

Ⅰ. 해산 및 청산에 따른 절차(주주총회 특별결의시) 649

Ⅱ. 해산 및 청산절차 구비서류 650

Ⅲ. 해산 및 청산관련 서류모음 652